Die alternde polnische Schauspielerin Anna (Sally Kirkland) wacht auf, als das Telefon klingelt und ihr Agent ihr befiehlt, zu einem Vorsprechen für ein neues Theaterstück in der Innenstadt von Manhattan zu gehen.
Nachdem sie gebeten wurde, lächerliche Stunts auf der Bühne für einen unfähigen Regisseur zu performen, trifft sie auf Krystyna (Paulina Porizkova), eine junge polnische Schauspielerin, die in die Vereinigten Staaten gereist ist, um ihr Idol, die alte Schauspielerin, zu treffen und mit ihr zu arbeiten.
Anna nimmt sie in ihre Wohnung auf, füttert sie und Krystyna wird mit ihrer Schönheit sofort zu einer Attraktion für einige der einflussreichsten Leute wie den legendären Baskin (Larry Pine), der das junge Model mit zu seinem Rückzugsort in den Hamptons nimmt und sie zu Partys in New York mitnimmt.
Anna teilt Krystyna den Hauptgrund mit, warum sie nach Amerika gekommen ist, und erkennt, dass sie eine Inspirationsquelle für die jüngere Frau ist.
Als Krystynas Karriere Fahrt aufnimmt, versteht Anna, dass ihre eigene Karriere nachgelassen hat und der Einfluss, den die beiden Frauen aufeinander haben, lebensverändernd ist.