Der Planet Prysmos - posttechnologischer Verlust. Zwei Gruppen erheben sich aus der Verwüstung zur Vorherrschaft, um Krieg gegeneinander zu führen. Das eine wird von ehrlichen und gesetzestreuen Menschen kontrolliert und das andere von Kriminellen und Schurken. Nach einer offenen Herausforderung, die der große Zauberer Merklynn niedergeworfen hat, erhalten vierzehn überlebende Ritter Macht der Transformation und magische Energie. Die Gruppen werden nun zwischen den guten Spectral Knights und den bösen Darkling Lords aufgeteilt. Der Kampf um die Vorherrschaft beginnt...