Beth (Sarah Navratil), Jack (Kevin Patrick Murphy) und ihre kleine Tochter Meg (Maple Suttles) sind eine liebevolle, aber kämpfende Familie, die vor kurzem in das Haus eines verstorbenen Familienmitglieds gezogen ist, weil Beths Drogenabhängigkeit in der Vergangenheit tiefe emotionale und finanzielle Folgen hinterlassen hat belastet ihre Ehe und kostet sie einen geliebten Lehrerjob. Nachdem Meg einen traumatischen Unfall erleidet und extreme Trennungsangst gegenüber ihrer Mutter entwickelt, entfremden sich Beth und Jack noch mehr. Sie sind sich jedoch einig, dass Meg mehr Hilfe braucht, als ihr Schulberater Ash (Drez Ryan) bieten kann. Als Megs Verhalten unberechenbarer wird und ihre Bindung zu ihrem ausgestopften Bären Ricky und ihrer Mutter wächst, beginnt Beth zu vermuten, dass in ihrer Familie etwas noch Unheimlicheres vor sich geht. Als Jack und ihre Familienfreundin Marisa (Dee Wallace) beginnen, Anzeichen von Zuneigung zu Meg und auch zueinander zu zeigen, werden Beths Sorgen zunehmend paranoid. Beth wird von alptraumhaften Visionen parasitärer Kreaturen heimgesucht, die ihre Familie und ihren Verstand zu verschlingen drohen. Beth wird bald in eine Welt der emotionalen Abhängigkeit und des Horrors gestoßen, als die Menschen, die sie liebt und denen sie am meisten vertraut, sie in einen Abgrund aus Drogenabhängigkeit, Selbstzerstörung und mütterlichen Opfern treiben.