Im Oktober 1942 entdeckt ein Nazi-Flugzeug eine norwegische Flagge, die über dem von den Deutschen besetzten Fischerdorf Trollness weht. Bei der Untersuchung entdecken die Nazis, dass die gesamte Nazi-Garnison getötet wurde und der Kommandant, Kapitän Koenig, in seinem Büro mit einem Kopfschuss gefunden wird. Die Straßen, die mit Leichen gefüllt sind, scheinen leer zu sein. Die einzige lebende Person, die gefunden wird, ist wahnsinnig, und die Nazis exekutieren ihn schnell. Vor den Todesfällen widersetzten sich die Dorfbewohner still ihren Nazi-Besatzern: Die Widerstandsbewegung wird von einer Gruppe von Menschen angeführt, darunter Gerd Bjarnesen, der Besitzer des Hotels, dessen Vater von den Nazis getötet wurde; Gunnar Brogge, der Leiter der Fischerunion; und seine Verlobte, Karen Stensgard, die Tochter des Arztes des Ortes, Martin. Gunnar plant, nach England zu fliehen, um sich dort dem Widerstand anzuschließen, aber bevor er gehen kann, bringt ein verwundeter Mann aus einem benachbarten Dorf die Nachricht, dass die Engländer Waffen an den norwegischen Untergrund liefern, um sich auf einen vereinten Aufstand gegen die Nazis vorzubereiten.
Am nächsten Tag erfährt Karen, dass ihr Bruder Johann, ein Nazi-Kollaborateur, nach Hause kommt, und sie bittet ihren Vater, ihn fernzuhalten. Später gibt es in der Kirche ein Treffen, um zu entscheiden, ob diejenigen, die dem Widerstand sympathisieren, sich am Kampf gegen die Deutschen beteiligen werden. Pastor Aalesen ist gegen den Plan und glaubt, dass Mord falsch ist, egal aus welchem Grund er begangen wird. Stensgard ist sich auch unsicher über die geplante Aktion, aber die Dorfbewohner stimmen dafür, die Waffen anzunehmen und die Deutschen anzugreifen. Karen, Gerd und Gunnar warten abwechselnd darauf, dass die Briten die Waffen liefern. Als sie eintreffen, warnt Karen die anderen Widerstandskämpfer davor, dass ihr Bruder sie verraten könnte, wenn sie nicht vorsichtig sind.
Während sie die Waffen verstecken, lässt jemand versehentlich eine englische Taschenlampe fallen. Koenigs Männer finden sie und vermuten, dass das Dorf etwas im Schilde führt. Koenig beschlagnahmt daraufhin alle Fischerboote in der Hoffnung, dass dies die Dorfbewohner daran hindern wird, ihren Lebensunterhalt zu verdienen, und sie zwingen wird, ihre Pläne preiszugeben. Johanns Onkel, Kaspar Togersen, der Besitzer einer Fischkonservenfabrik, drängt Johann dazu, die Verschwörer zu verraten, und etwas widerwillig befragt Johann den einfältigen Ladenbesitzer, um falsche Informationen zu erhalten.
Die Nazis erhöhen den Druck auf die Stadtbewohner, die gebeten wurden, nicht zu handeln, bis die Briten die gesamte norwegische Küste bewaffnen können. Als Koenig versucht, das Haus von Sixtus Andresen, dem Lehrer, zu beschlagnahmen, widersetzt sich Andresen und wird von den Soldaten geschlagen, die auch seine Habseligkeiten verbrennen. Obwohl die Dorfbewohner extrem wütend sind, halten sie sich zurück, aber als Karen von einem deutschen Soldaten vergewaltigt wird, wird Stensgard zum Mord getrieben. Als Rache beschließt Koenig, alle Anführer des Widerstands hinzurichten.
Die Deutschen zwingen die Gruppe, ihre eigenen Gräber zu graben, aber bevor sie die Hinrichtungen durchführen können, können die Dorfbewohner endlich nicht mehr und marschieren auf den Platz. Selbst der Pastor eröffnet das Feuer von der Kirche aus. Die Dorfbewohner kämpfen sich zum Hafen durch und laden die Frauen und Kinder auf Boote, die nach England fahren. Sie kämpfen weiter gegen die Deutschen, was sie selbst viel kostet. Schließlich in der letzten verbliebenen deutschen Festung eingekesselt, schreibt Koenig einen Brief und tötet sich selbst. Selbst als der Nazi-Soldat meldet, dass niemand mehr am Leben ist, wird ein anderer Soldat erschossen, als er die norwegische Flagge herunterlässt. Karen, Gunnar und die überlebenden Dorfbewohner beschließen, zu bleiben, um ihre Stadt zu verteidigen.
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