Der Film folgt der Geschichte eines Highschool-Schülers, gespielt von Maddens jüngerem Bruder Will, der auf der Suche nach besseren Klängen in seinem Leben ein Tonaufnahmegerät kauft und langsam davon besessen wird. Er durchstreift seine kleine Stadt und das nahe gelegene Atlanta, nimmt Audio auf und beginnt, die Welt durch diese Geräusche zu erleben.