Ein obdachloser Veteran, Michael "Duffy" Duffield (Grillo), ist immer in Bewegung, bis er einen redseligen Ex-Häftling, Max Bomer (Phifer), trifft. Max bemerkt Duffys Fähigkeiten, nachdem er in eine Schlägerei gerät, und bietet ihm einen gut bezahlten Job an. Duffy stimmt zu und entdeckt, dass der "Job" darin besteht, an Untergrundkampfclubs teilzunehmen.
Das Duo verdient eine Menge Geld beim ersten Kampf und beschließt, nach LA zu reisen, damit Duffy für seine Vergangenheit Buße tun kann und Max einem Verbrecherboss, Sage Parker (Mulroney), Geld zurückzahlen kann. Sie bleiben bei Rachel, Max' Schwester, und Duffy bildet schnell eine Verbindung zu ihr.
Duffy tritt in Sage's Kampfclub ein und gewinnt schließlich, aber das führt zu unerwünschter Aufmerksamkeit. Duffy wird in die Welt des Verbrechens verwickelt und erhält Angebote, die er nicht ablehnen kann, darunter auch von Sage's Partner und Polizistin, Ellen Ridgway. Je tiefer er in diese Welt eintaucht, desto tödlicher wird es.
Duffy ist ein talentierter Kämpfer, aber werden er und Max lebendig herauskommen?
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