Pearl Caraldo (Rhea Perlman) ist eine reife Witwe aus bescheidenen Verhältnissen. Als sie merkt, dass sie viel verpasst hat, beschließt sie, sich trotz der Proteste ihres erwachsenen Sohnes am College einzuschreiben. Sie findet viele seltsame neue Freunde und gerät ständig in Konflikt mit ihrem snobistischen Philosophieprofessor.