Frank (Bruce Willis) ist im Ruhestand, gelangweilt und einsam und lebt von seiner Regierungspension in einem unscheinbaren Vorort in einem ebenso unscheinbaren Haus. Die einzige Freude in Franks Leben sind seine Anrufe beim Regierungspensionsverarbeitungszentrum, wenn er mit seiner Sachbearbeiterin Sarah (Mary-Louis Parker) sprechen kann. Sarah ist genauso gelangweilt und einsam wie Frank und markiert ihre Gespräche mit dem unbekannten Frank und ihren Spionageromanen als einzige unterhaltsame Dinge in ihrem Leben. Als etwas aus Franks Vergangenheit ihn dazu zwingt, wieder in seinen alten Beruf zurückzukehren und eine ahnungslose Sarah in die Intrige verwickelt, beginnen Frank und Sarah eine Reise in seine Vergangenheit und zu den Menschen, mit denen er früher gearbeitet hat. Wie Frank sind auch sie alle "R.E.D." - Retired Extremely Dangerous.