El Dr. Fielding está trabajando en un experimento y Justin Kamen quiere saber qué es. Kamen ordena al ex agente del FBI Jonas Spender que reúna un equipo de ex marines y Navy Seals, además de un hombre de limpieza del IRA llamado "El Doctor". El equipo investigará la investigación de Fielding. Mientras tanto, a la hija del científico, Julia Fielding, le gustan los insectos hasta que ve los sangrientos resultados de dejar entrar una cucaracha en el invernadero de comida mutada, luego corre hacia las colinas, donde finalmente la encuentra el equipo. Siguiendo al equipo están los oficiales de la ATF Suzi Uzi y el Agente Franks, que esperan capturar al Doctor; y uno de los miembros del equipo trabaja encubierto para la ATF. Todos ellos experimentarán el terror del ataque de una cucaracha gigante.