Paula, (Renee O'Connor), inspectora del Historic Trust, concluye un proyecto importante y exitoso en la parte superior del Medio Oeste. De camino a su casa en Chicago, recibe una llamada de su oficina y se le pide que busque a un nuevo solicitante. Está en camino de todos modos, y aunque es tarde el viernes, toma un desvío rápido y se dirige al sitio del otrora orgulloso barco de vapor a lo largo de un paseo marítimo industrial. La forma negra del barco de 400 pies se cierne contra el cielo y recoge peces muertos en agua estancada cerca del muelle. Momentos después de su llegada, su automóvil está gravemente averiado y su vida está a punto de cambiar para siempre. En el caos que sigue, se encuentra con el cuidador autoproclamado, Vigs (Larry Joe Campbell), quien es el extraño cuidador del barco. Aprovechando una mala situación, acepta su oferta de pasar la noche en uno de los camarotes estrechos pero históricos. La invita a cenar y mala cerveza. Ella se enferma por la comida y se retira a su habitación para dormir, pero se despierta constantemente ...