En los últimos días del Viejo Oeste, el ex-forajido Handsome Harry Holland es liberado de la cárcel como un anciano. Apenas reconocible, se dirige a Bell City donde solo llama la atención de los niños asombrados por sus habilidades con las armas. Holland va a tomar una copa en el saloon donde cuatro hombres están jugando a las cartas. Uno de ellos, Reggie Bell, es el hijo sin escrúpulos del jefe del pueblo. Reggie está haciendo trampas en el póker como de costumbre pero nadie se atreve a hablar. Holland se une al juego y gana todo el dinero de Reggie quien le da un pagaré a Holland. Holland intenta cobrar el pagaré en el banco pero el corrupto sheriff le ordena salir del pueblo, por orden de Reggie. Sin embargo, Holland obliga al cajero del banco a honrar el pagaré de Reggie pero el sheriff le impide salir del pueblo con el dinero. El sheriff saca su arma contra Holland quien lo mata en defensa propia. Herido por los ayudantes, Holland se refugia en el hotel local. Se produce un enfrentamiento, con Holland atrapado en el hotel y los ayudantes incapaces de atraparlo. Holland se niega a entregarse para un juicio justo. En su habitación, Holland tiene como rehén a una actriz de teatro ambulante que le cura las heridas y le lee a Shakespeare. Frustrado, el alcalde del pueblo y su consejo envían a buscar al ex-almirante Sam Starret quien es rápido en el duelo y puede matar a Holland. Desafortunadamente, Sam Starret está pasado de su tiempo, es un borracho desesperado y vive en México. Un ayudante va a México para contratar a Starret. Holland solo tiene unos días para escapar del hotel y salir del pueblo antes de que llegue Starret.