Después de cumplir una condena por homicidio involuntario, Josh (Robert John Burke) regresa a su ciudad natal en busca de trabajo como mecánico, la profesión que aprendió en la cárcel.
Mientras tanto, la adolescente Audry (Adrienne Shelly) es aceptada en Harvard, pero su padre Vic Hugo (Chris Cooke) no puede costearlo y le sugiere que vaya a la universidad comunitaria.
Audry abandona su hogar, deja a su novio de la preparatoria y se encuentra con Josh. Audry le indica el taller de reparación de autos de su padre Vic y Josh consigue un trabajo con él.
Audry se enamora inmediatamente de Josh, pero es rechazada por él que teme perder su trabajo con Vic. Ella decide mudarse a Nueva York para ser una exitosa modelo fotográfica.
Cuando sus padres descubren que está posando desnuda, Vic envía a Josh a Nueva York para traerla de vuelta. Pero se revelan secretos que afectan las vidas de Josh y Audry.
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