Después de recibir una cinta del doctor Spencer sobre un pueblo extraño llamado Sh * t City en el suroeste de los Estados Unidos, la periodista Alice Brown [Lina Romay] decide viajar allí para entrevistarlo. Sin embargo, cuando llega, la ciudad está desierta, excepto por un tonto borracho y el sheriff de la ciudad. Afortunadamente, pueden llevar a Alice hasta el Dr. Spencer [Steve Barrymore], cuyas primeras palabras son para advertirle sobre los vampiros que se han apoderado de la ciudad. Después de eso, un vampiro que se hace pasar por la esposa de Spencer se niega a dejarle decir más. Alice toma una habitación para pasar la noche, sin saber que está habitada por vampiros en una realidad alternativa. Mientras duerme, sueña con una chica borracha que es seducida por una vampiresa. Cuando se despierta a la mañana siguiente, encuentra al Dr. Spencer muerto y su "esposa" desaparecida. Los sueños de Alice la llevan a buscar al padre Flanagan en el bosque de Chapultepec. Ella va allí, pero solo encuentra a su mensajero, quien le dice cómo el padre Flanagan se convirtió en vampiro y cómo la atrapará también, a menos que ...