Lloyd est un clown de classe doux et drôle de 11 ans qui a toujours des problèmes avec ses professeurs. Mme Crub est la prof la plus méchante de l'école. Lorsque Lloyd essaie de sauver l'un de ses camarades de classe de sa cruauté, il est banni dans une classe pour étudiants "moins enthousiastes". Là, Lloyd rejoint trois autres étudiants médiocres : Troy, Carla et Storm. Lloyd apprend une leçon sur l'amour lorsque la jolie Tracey devient le nouveau membre de la classe. Pour Lloyd, c'est le coup de foudre. Malheureusement pour le doux Lloyd, il ne fait pas le poids face au beau Storm, le lycéen "rebelle sans cause". Mais avec l'aide de sa mère, de son petit frère et d'un mystérieux magicien, Lloyd apprend que la confiance et l'estime de soi peuvent encore faire de lui la jolie fille à la fin.