L'ancien capitaine de vaisseau prend sa retraite, mais le lendemain, l'occupation allemande de la Norvège pendant la Seconde Guerre mondiale commence. Il embrasse ensuite sa femme au revoir et se rend au QG de l'armée. Là, il constate un manque de leadership et de moral qui l'offense. Ils se moquent même de lui et de son uniforme et de son grade d'officier dépassés. Secondloitnanten trouve alors et dirige sa troupe privée de volontaires contre l'attaque allemande. Le film raconte l'histoire d'un homme qui refuse d'abandonner, même quand tout le monde part. Il se battra pour le pays qu'il aime et fera son devoir.