Superior Spider-Man si adatta alla sua nuova vita di eroe, trovando modi per semplificare i suoi metodi in un approccio più efficiente (anche se meno caldo) come aveva fatto con Hammerhead, Silvermane e Big Wheel. Nel frattempo, Sandgirl riemerge dove inizia a unire gli scagnozzi di Hammerhead e Silvermane seguendo Superior Spider-Man che sconfigge i loro capi. Tuttavia, quando i suoi metodi vengono sfidati da Sandgirl, Miles scopre fino a che punto "Spider-Man" è disposto a spingersi in nome della giustizia. Nel frattempo, la mente di Peter lavora per sopravvivere alla scansione antivirus e ai diversi processi di eliminazione che Max Modell fa al Neuro-Cortex per trovare una via d'uscita.