Rick e gli altri sono ancora prigionieri nel vagone merci, ma è giunta l'ora della resa dei conti. Si preparano ad affrontare i loro rapitori fabbricando armi da qualunque cosa riescano a trovare e aspettano che aprano lo sportello del vagone merci. I responsabili, tuttavia, sono un passo avanti a loro. Non lontano da Terminus Carol, Tyreese e la piccola Judith sentono degli spari e subito dopo sentono qualcuno parlare di Michonne sul suo walkie-talkie. Lo legano e mentre Tyreese dice dietro di tenerlo d'occhio, Carol si dirige a Terminus per salvare i suoi amici.