Spider-Man e Power Man entrano in conflitto con Rhino, un immensamente potente cattivo a tema rinoceronte che cerca di rubare dalle spedizioni chimiche della Oscorp. A scuola, Peter e Luke notano che Flash Thompson sta facendo il prepotente a un timido e nerd compagno di classe di nome Alex O'Hirn. Presto scoprono la scioccante connessione di Alex con il rinoceronte e le lunghezze che farà per vendicarsi di Flash.