O advogado antiético Michael Gray está defendendo um criminoso na Justiça e, caso tenha sucesso, se tornará sócio do escritório onde trabalha. Ele contrata secretamente um criminoso para assustar uma importante testemunha do promotor para ganhar o caso. O julgamento é suspenso para o dia seguinte e Michael dirige até a Penitenciária Estadual de South River para visitar outro cliente. Michael é recebido pelo diretor e guarda Ray Clement, que o culpa por libertar criminosos da prisão. Enquanto está sozinho com seu cliente, o preso pega a caneta de Michael e se esfaqueia no próprio pescoço. Ray acusa Michael de assassinar o preso e o advogado é condenado à prisão. Ele está trancado na cela 213 e recebe tratamento abusivo do Diretor e de Ray. Michael tem visões na cela e logo descobre que o criminoso que contratou matou a testemunha e sua família. Além disso, seu cliente falecido o está perseguindo. Enquanto isso, a agente do governo Audrey Davis chega à Penitenciária Estadual de South River para investigar ...