Rusty (Hatosy) começa a buscar um caminho para uma vida mais significativa, graças à sua ligação com Bob (Goldblum), o namorado de sua mãe, Mary (Lynch). Sua nova visão da vida causa atrito com seu melhor amigo, Dallas (Caan), e os dois homens descobrem que sua amizade chegou ao limite, levando-os a tomar decisões que mudam suas vidas.