Locais estão celebrando a última noite do carnaval, como o casal recém-apaixonado Bob e Kathy, o treinador Neil Marshall, as garçonetes, a loira tímida Lily e a bela e núbil Ramona, seu chefe Jackson e o adolescente com dificuldades de aprendizagem, o espião Casey, cujo pai Avery é o xerife da cidade.
Vários deles decidem passar a noite no rio, onde um duplo homicídio desconhecido culminou algumas noites antes. Mas entre os frequentadores da feira está o responsável pelas mortes e, enquanto ele/ela se esconde nas sombras, atormentado por um passado trágico (ou apenas por uma coisa ou outra), decide descontar suas frustrações com um facão naqueles que ele/ela culpa por todas as desgraças em sua vida.
Seguindo o grupo de volta para seu território à beira do rio, ele/ela começa a garantir que ninguém saia da área vivo.