Lydia é uma balconista com excesso de peso em uma loja de móveis para casa da moda, com quase 30 anos. Embora ela seja membro de um Grupo de Aceitação de Gordura (um movimento dedicado a lutar contra o preconceito contra pessoas com excesso de peso), ela ainda está lutando com sentimentos complexos sobre seu corpo e seus lugar no mundo. Darcy, uma corretora imobiliária com anoréxica em recuperação, está lutando contra os mesmos problemas de uma perspectiva muito diferente. Sua tentativa de ingressar no Grupo de Aceitação de Gordura (já que ela se considera gorda) é rapidamente rejeitada - mas a apresenta a Lydia. Lydia inicialmente fica desconfiada dos esforços de Darcy para se tornarem amigas, mas a fome de Darcy por contato emocional rompe a barreira das diferenças aparentes e eles começam uma amizade inesperada. Ao mesmo tempo, Lydia se envolve em uma relação sexual com Bob, um homem obeso que se junta a ela para fazer exercícios de manhã cedo na praia de Venice. Agitada emocionalmente por este novo romance e por seu conflito com o Fat Acceptance Group, Lydia decide pedir a sua nova amiga um favor incomum: ela quer aulas de anorexia. Quando Darcy deixa Lydia entrar em seu mundo interior secreto, isso força as duas mulheres a confrontar sentimentos ocultos sobre seus corpos. Sexualidade e moda, raiva e feminilidade, confiança e medo, fome e satisfação: há coisas que as mulheres só podem falar honestamente com outras mulheres. Mas eles parecem nunca encontrar uma maneira de fazer isso. Este é um filme sobre duas mulheres que fazem.