Quando a Penitenciária Federal de Redwood fechar, haverá várias centenas de prisioneiros procurando por um novo lar. Vários dos mais perigosos, todos assassinos, serão transportados de trem para Santa Ana, uma nova prisão de alta tecnologia para o pior dos piores. Incluídos nesta transferência estão: -Ian Kelly, especialista em explosões que detonou atentados terroristas em todo o mundo. -Lorenzo "Enzo" Martini, um chefão da máfia que gozou de fama nacional antes de finalmente ser preso. -Karl "The Killer" Miller, um serial killer absolutamente sem consciência e com uma sede insaciável de sangue. -Tommy "Zimm" Zimmer, um homem que está cumprindo pena por matar sua esposa e seu amante. -Luke Sinclair, que está terminando os últimos nove meses de uma sentença de quinze anos por matar o homem que assassinou sua esposa. Quando os prisioneiros, sob forte segurança, embarcam no último vagão do trem, rapidamente fica claro que um plano de fuga foi traçado ...