Lord Doom, o malvado mestre de Proyas, o Planeta Escuro, envia Kraa, o Monstro Marinho, à Terra como parte de seu plano para dominar a galáxia. Para manter as mãos intrometidas da Patrulha do Planeta fora de seu esquema, ele incapacita a estação espacial próxima. Felizmente, o agente alienígena Mogyar está disponível para pousar na Terra para deter a gigante besta marinha. Aterrissando acidentalmente em Nova Jersey, e não na Itália (onde os cientistas poderiam ter ajudado Mogyar a construir uma arma para parar Kraa), Mogyar deve superar seu sotaque italiano estereotipado e aparência estranha para se aliar a humanos próximos para salvar o dia.