Anos antes de conhecer Shrek e Burro, o adorável, mas astuto Gato de Botas deve limpar seu nome de todas as acusações que o tornaram um fugitivo procurado. Enquanto tenta roubar feijões mágicos dos infames criminosos Jack e Jill, o herói se cruza com sua parceira, Kitty Softpaws, que leva Gato até seu velho amigo, mas agora inimigo, Humpty Dumpty. Memórias de amizade e traição aumentam as dúvidas de Gato, mas ele finalmente concorda em ajudar o ovo a obter os feijões mágicos. Juntos, os três planejam roubar os feijões, chegar ao castelo do gigante, pegar a galinha dos ovos de ouro e limpar o nome do Gato.