No antigo Egito, um feiticeiro malvado chamado Scarab, mata o filho do faraó, o príncipe Rapses, para que ele se torne imortal. Entombed vivo por seu crime, Scarab revive no mundo moderno e começa sua busca pela reencarnação de Rapses, um garoto de San Francisco chamado Presley Carnovan para recuperar o espírito de Rapses para que ele possa se tornar imortal. Os guarda-costas de Rapses (Presley), Ja-Kal, Rath, Armon e Nefer-Tina, junto com a gata de Rapses, Kahti, acordam dos mortos para protegê-lo do Scarab. Eles usam o poder de Ra para se transformar em guardiões poderosos.