Gordon Dunn, um famoso pioneiro científico, é misteriosamente encontrado morto logo após a revelação de seu mais novo trabalho, um dispositivo inovador capaz de extrair, registrar e reproduzir as memórias não filtradas de uma pessoa. Após sua morte, a reclusa esposa de Gordon, Carolyn, mergulha mais fundo em seu próprio mundo privado quando um homem misterioso aparece alegando ser do passado de Gordon. Com motivos questionáveis ele pega a máquina e a usa para tentar resolver o mistério, iniciando uma investigação de memórias que o conduzem por um caminho de culpa, luto e traição a uma resposta inesperada.