Em uma hora de desespero, cinco adolescentes escolhem um parque de diversões falido para se soltar e perseguir uma fantasia. Darrin, sua namorada Chloe, seu melhor amigo Stick, o palhaço do grupo Sanj e o irmão mais novo de Darrin, Justin, "pegaram emprestado" o carro de seu conselheiro do lar para um dia de fuga no Mundo das Maravilhas. Alimentados por álcool, drogas e tensões não ditas entre eles, os amigos divertem-se sem rumo pelos passeios silenciosos em busca de Ben, um guarda de segurança notório e aparentemente amigo dos adolescentes. Ben permite que eles fiquem, mas em troca cobra a mais privada das taxas. Logo os brinquedos estão vivos, mas a fantasia traz pouco consolo para aqueles que enfrentam demônios. Darrin inventa um plano alternativo e, ao prender Ben no estonteante Zipper, eles conseguem comandar os brinquedos. A música estridente, as luzes brilhantes e as máquinas de balde do meio do caminho são uma fuga inútil, pois em seu meio um propósito mais sombrio se esconde; depois que a noite cai, Darrin e Chloe pretendem terminar seu carnaval em um quadro de sacrifício por ...