Tiffany (Brianne Howey) muda-se para uma nova casa vindo da Espanha, uma região rural. Ela vai para uma nova escola onde conhece Brie Tonika e Afsheen. Seus novos amigos a alertam para ficar longe do grupo A, popular, rude e bonito liderado por Marcie com Jane e Tracey. Quando Tiffany vê Alex, ela se apaixona. Quando Marcie descobre isso, ela busca vingança pegando e balançando Alex na frente de Tiffany. Agora, Tiffany, Brie e Afsheen planejam derrubar o status de Marcie. No entanto, como Tiffany continua a passar mais tempo com as Sombras, ela começa a se tornar um deles.