Pamela é uma jovem atriz que se mudou do meio-oeste para a cidade de Nova York. Ela se encontra com Carl, que é um alfaiate de roupas femininas de meia-idade e está passando por uma "crise da meia-idade". Ele vê as aventuras amorosas de seu filho e anseia por um relacionamento melhor com sua esposa Anne, que às vezes fica distante. Ele tem um caso com Pamela. Mas o estilo de vida de Pamela não vai bem com ele.