Mikroplar Venüs'ten bir uzay sondası aracılığıyla dünyaya geri getirilir. Bir bilim adamı onları yaşlanma deneylerinde kullanıyor, ancak iş bitmeden ölüyor. Asistanı, başroller için geçmekte olan yaşlanan bir aktrise yaklaşır ve tekrar genç olmayı umarak serumu enjekte eder. Aktris erik rolleri için hala geçildiğinde, uzaylı bakteri onu iğrenç, böcek benzeri bir uzaylıya dönüştürür ve bu da onu eleştirenler arasında öngörülebilir bir yıpranma sorununa neden olur.