Michael Adler, küçük kardeşi Dylan ile banliyödeki evinden kaçmıştır. Sakin, kırsal bir kasabada saklanan Michael, ikisi için de daha iyi bir hayat kurabileceğine inanıyor. Dylan bütün gün ucuz bir motelde kapalı kalırken, Michael onun için her şeyin yoluna girmeye başladığı bir markette çalışır. Ancak Michael, güzel iş arkadaşı Carly'ye aşık olurken, geçmişi ona yetişmeye başlar ve sahip olduğu ve istediği her şeyi tehdit eder.