1844 wird der Frieden im feudalen Japan durch den grausamen Lord Naritsugu Matsudaira bedroht, der politisch aufsteigt und sich seinem Halbbruder, dem Shogun, annähert. Nach dem Harakiri des Anführers des Namiya-Clans wird Samurai Shinzaemon Shimada vom Berater des Shoguns, Sir Doi vom Akashi-Clan, gerufen, um sich die Tragödie von Makino Uneme anzuhören, dessen Sohn und Schwiegertochter von Naritsugu ermordet wurden. Dann zeigt Sir Doi eine Frau, deren Arme, Beine und Zunge von Naritsugu abgetrennt wurden, und sie schreibt mit ihrem Unterarm eine Bitte an Shinza, Naritsugu und seine Samurai abzuschlachten. Shinza verspricht, Naritsugu zu töten, und er versammelt elf weitere Samurais und entwirft einen Plan, um Naritsugu auf seiner Reise zurück in das Akashi-Land anzugreifen. Doch der gerissene Samurai Hanbei Kitou, der für die Sicherheit seines Meisters verantwortlich ist, sieht Shinzas Absicht voraus. Shinza beschließt, mit seinen Samurai durch den Berg zu gehen, wo sie den Jäger Koyata finden, der sie vom Berg führt und sich der Gruppe anschließt. Jetzt bereiten die dreizehn Männer einen Hinterhalt für Naritsugu und seine Armee von zweihundert Samurai in einer Selbstmordmission vor, um das Böse zu stoppen.