En 1844, la paix du Japon féodal est menacée par le cruel seigneur Naritsugu Matsudaira, qui s'élève politiquement et se rapproche de son demi-frère, le shogun. Après le harakiri du chef du clan Namiya, le samouraï Shinzaemon Shimada est convoqué par le conseiller du shogun Sir Doi du clan Akashi pour écouter la tragédie de Makino Uneme, dont le fils et la belle-fille ont été assassinés par Naritsugu. Puis Sir Doi montre une femme avec les bras, les jambes et la langue coupés par Naritsugu et elle écrit avec son avant-bras une demande à Shinza de massacrer Naritsugu et ses samouraïs. Shinza promet de tuer Naritsugu et il rassemble onze autres samouraïs et prépare un plan pour attaquer Naritsugu lors de son voyage de retour au pays Akashi. Mais le samouraï rusé Hanbei Kitou qui est responsable de la sécurité de son maître prévoit l'intention de Shinza. Shinza décide d'aller avec ses samouraïs à travers la montagne, où ils trouvent le chasseur Koyata qui les guide hors de la montagne et rejoint le groupe. Maintenant, les treize hommes préparent une embuscade à Naritsugu et son armée de deux cents samouraïs dans une mission suicide pour arrêter le mal.