Der Film beginnt mit zwei Teenagern, die am Silvesterabend von New York nach Los Angeles fliegen. Ihr Albtraum beginnt, als ihr Flugzeug mitten im Flug in extreme Turbulenzen gerät. Der unerbittliche Wetterangriff verursacht Panik und Schrecken unter den Passagieren, bis das Flugzeug schließlich in einem abgelegenen Testgebiet der Regierung abstürzt. Die Handvoll Überlebender des Absturzes, blutig und desorientiert, werden dann in der Dunkelheit beharrlich von unbekannten Raubtieren verfolgt, die ohne ihr Wissen Teil des streng geheimen Mesa-Experiments der Regierung sind.