Während des Stromausfalls in New York City im Jahr 2003 ist Kate, ein kämpfendes Model in den Dreißigern mit einer unruhigen Vergangenheit, gerade in das Loft ihrer Freundin Leah in Brooklyn gezogen, aber es tauchen bereits Zweifel an ihrer Beziehung auf. Als Leah übers Wochenende abreist, findet sich Kate mitten im schlimmsten Stromausfall der nordamerikanischen Geschichte unerwartet allein in der Wohnung wieder. Als die Dunkelheit über die Stadt hereinbricht, wächst Kates Paranoia und sie beginnt zu glauben, dass jemand im Gebäude sie verfolgt. Da niemand ihr hilft und außer Reichweite entkommen kann, muss sich Kate ihren tiefsten Ängsten stellen, während sie darum kämpft, die Nacht zu überleben.