2003'teki New York City elektrik kesintisi sırasında, sorunlu bir geçmişe sahip 30'lu yaşlarda mücadele eden bir model olan Kate, kız arkadaşı Leah'ın Brooklyn'deki çatı katına yeni taşındı, ancak ilişkileri hakkında şimdiden şüpheler ortaya çıkmaya başladı. Leah hafta sonu için ayrıldığında, Kate beklenmedik bir şekilde kendini Kuzey Amerika tarihindeki en kötü elektrik kesintisinin ortasında dairede yalnız bulur. Şehrin üzerine karanlık çökerken Kate'in paranoyası büyür ve binadaki birinin onu takip ettiğine inanmaya başlar. Ona yardım edecek ve ulaşamayacağı bir yerden kaçacak kimsesi olmayan Kate, gece boyunca hayatta kalmak için savaşırken en derin korkularıyla yüzleşmek zorunda kalır.