Dieser Film spielt an einer abenteuerlichen Grundschule. Zu den Lehrkräften der Grundschule gehören der zwielichtige Schulleiter (Prickly), die harte Aufsichtsperson auf dem Spielplatz (Finster) und die nette Lehrerin der vierten Klasse (Grotkey). Die sechs Hauptdarsteller sind T.J., der Anführer und Planer der Gruppe; Spinelli, das Mädchen, das ein Bully mit einem goldenen Herzen ist; Vince, der Spielplatz-Jock; Gretchen, das Wissenschaftsgenie und klügste Mädchen der Schule; Mikey, der poetische Drama-König; und Gus, der Feigling aus einer Militärfamilie. Dann gibt es noch viele andere typische Grundschulkinder, wie den Spion Randall, die 4 Ashley-Snobber, die Buddler, die Kindergärtner usw., einschließlich der älteren Kinder wie König Bob. Jeden Tag hängt die Gruppe in der Pause herum und muss sich mit verschiedenen Problemen auseinandersetzen, die sie gemeinsam überwinden müssen.