Der frühere Straftäter Cornelius Fillmore erblickte das Licht und kämpft nun an der X Middle School auf der Seite der Justiz. Zu ihm gesellt sich Ingrid Third, die ein fotografisches Gedächtnis hat. Gemeinsam kämpfen Fillmore und Third gegen alle, die versuchen, die Regeln bei X zu brechen, während sie gleichzeitig Jr. Commissioner Vallejo auf Trab halten und versuchen, dem übermäßig imagebewussten Rektor Folsom der Schule zu gefallen.