L'ancien délinquant Cornelius Fillmore a vu la lumière et se bat maintenant aux côtés de la justice au X Middle School. Il est accompagné d'Ingrid Third, qui a une mémoire photographique. Ensemble, Fillmore et Third combattent tous ceux qui tentent d'enfreindre les règles à X, tout en gardant le commissaire Jr. Vallejo à l'écart et en essayant de plaire au principal Folsom, trop soucieux de son image.