Hunter: "Erinnerst du dich an den Namen des Ortes?"
Zara: "Lion's Head Hotel, London."
Die friedliebende Republik Sardun sieht sich ständigen Überfällen des feindlichen Nachbarn Gamibia gegenüber. Unwillig, zurückschlagen und Krieg zu initiieren, arrangieren hochrangige sardunische Militäroffiziere Major Zara und General Byrne-White ein Treffen mit MegaForce, einer hochtechnologischen und streng geheimen Phantomarmee von erstklassigen Kämpfern aus der ganzen Welt, um um Hilfe bei der Beendigung der Angriffe von Gamibia zu bitten. Ace Hunter, der Anführer von MegaForce, ist glücklich, den Job anzunehmen, da er eine Vergangenheit mit dem gamibischen Militärführer Duke Guerrera hat, einem alten Militärakademiefreund, der zum Bösen überging. Und er hat Ace's Lieblingsfeuerzeug gestohlen.
Ace entwirft einen hoffnungslos komplexen Plan, um die Truppen von Duke in eine Falle zu locken, die Sardun die Möglichkeit gibt, sie endgültig auszulöschen, was Zara dazu inspiriert, sich um einen Platz in MegaForce zu bewerben. Trotz des Bestehens aller Eingangsprüfungen wird Zara letztendlich der Eintritt in das Team verweigert, da sie immer noch eine Außenseiterin ist und noch keine mentale Bindung zu dem Rest von MegaForce hergestellt hat, was bedeutet, dass ihre Anwesenheit die Operation gefährden könnte. Zara stimmt resigniert zu und stimmt zu, aus der Ferne zuzusehen, wie Ace und seine beeindruckend-mulierten, in Spandex gekleideten Soldaten den Angriff in Gang setzen.
Trotz erfolgreicher Infiltration von Gamibia und massiver Zerstörung gelingt es MegaForce nicht, Guerrera in ihre Falle zu locken. Jetzt muss das Team einen Weg aus Gamibia finden, um dem sicheren Untergang durch Duke und seine Panzer zu entgehen, die nun durch eine Regierungserklärung zum Krieg gegen MegaForce autorisiert sind. Duke weiß, dass der einzige Ort, an dem die Fluchtflugzeuge von MegaForce landen könnten, ein alter Trockensee ist, und pflanzt daher seine Panzer direkt dort, um die Flucht zu verhindern. Ace und seine Männer weigern sich jedoch, aufzugeben, und bald herrscht Krieg, als MegaForce ihre Raketen, Laser und Maschinengewehre gegen Duke und seine Panzer in einer epischen Schlacht einsetzen. Alle schaffen es zum Flugzeug, außer Hunter, der vorübergehend durch eine Explosion außer Gefecht gesetzt wurde. Unbeirrt und überraschenderweise unversehrt rennt Ace trotzig direkt auf Duke zu, um sich zu verabschieden, und steigt dann auf seinem fliegenden Motorrad in die Lüfte, um das MegaForce-Flugzeug einzuholen. Triumphierend (?), steuert MegaForce auf dem Heimweg zu, und Ace bereitet sich auf eine Feier mit seiner neuen sardunischen Freundin Zara vor.