Einem angeschlagenen Regisseur wird die Möglichkeit geboten, einen Cat-III-Film zu drehen, um seine Karriere wiederzubeleben. Hin- und hergerissen zwischen künstlerischer Integrität und finanziellen Problemen muss er sich auch mit seiner eifersüchtigen Freundin und einer anspruchsvollen Schauspielerin auseinandersetzen und gleichzeitig seine Gangster-Finanziers bei Laune halten.