Als ein Meteoritenschauer außerhalb von Los Angeles niedergeht, machen sich Lars und Jonas, zwei Freunde, die in müden, langweiligen Leben feststecken, auf die Suche nach einem und werden reich. Nachdem sie einen geborgen haben, werden sie von Terrordactyls, uralten fliegenden Reptilien, verfolgt, die einen Angriff auf die Stadt starten. Sie machen sich auf die Flucht und versuchen zu überleben, wo die unwahrscheinlichen Helden zusammen mit Candice, einer knallharten und sexy Barkeeperin, Valerie, ihrer temperamentvollen Mitbewohnerin, und Sampson, einem ständig betrunkenen und frechen Ex-Marine, bald entdecken, dass da noch mehr ist zum Meteor, als das Auge sieht. Sie müssen lernen, ihre Differenzen beiseite zu legen und sich wehren, um die Terrordactyls erneut auszusterben.