Nach einer zufälligen Begegnung im Alter von fünfzehn Jahren mit einer furchterregenden Alien-Rasse sind Wyatt, Cody, Duke und Otis durch den Tod ihres Freundes gezeichnet. Freigelassen von den Experimenten der Kreaturen, gehen sie getrennte Wege.
Fünfzehn Jahre später haben sich Cody, Duke und Otis wiedervereint; fest entschlossen, dass Rache der richtige Weg ist. Wyatt hingegen hat sich letztendlich entschieden, mit der Vergangenheit zu leben und ein normales Leben mit seiner Frau Hope zu führen.
Verflochten mit dem Schicksal von Duke, Cody und Otis, als sie es schaffen, einen einsamen Alien aufzuspüren und zu fangen, werden Wyatt und Hope nun in eine neue Welt des Schreckens gestoßen, als die furchterregenden Fähigkeiten der Kreatur bekannt werden.
Von der Hypnotisierung von Hope mit nur einem Blick in ihre Augen bis zur Infizierung von Cody mit einem scheinbar transmogrifikationsgebundenen Alien-Virus, ist die Kreatur darauf aus, ihre Peiniger auf jede erdenkliche und heimtückische Weise zu terrorisieren.
Mit nicht mehr als ein paar Stunden Zeit, um zwischen der Freilassung der Kreatur und dem Verzicht auf ihr Leben zu entscheiden, und dem Töten der Kreatur, das die Menschheit verurteilt, könnte Wyatt die einzige Hoffnung für seine Freunde und seine Spezies gleichermaßen sein.