Nach einer zufälligen Begegnung im Alter von fünfzehn Jahren mit einer furchterregenden Alien-Rasse sind Wyatt, Cody, Duke und Otis durch den Tod ihres Freundes gezeichnet. Von den Kreaturen aus der Experimentation entlassen, gehen sie getrennte Wege.
Fünfzehn Jahre später haben sich Cody, Duke und Otis wieder vereint; überzeugt davon, dass Rache der richtige Weg ist. Wyatt hingegen hat sich letztendlich entschieden, mit der Vergangenheit zu leben und ein normales Leben mit seiner Frau Hope zu führen.
Verflochten mit dem Schicksal von Duke, Cody und Otis, als sie einen einsamen Alien aufspüren und gefangen nehmen, werden Wyatt und Hope nun in eine neue Welt des Schreckens gestoßen, als die furchterregenden Fähigkeiten des Wesens bekannt werden.
Von der Hypnotisierung von Hope mit nur einem Blick in ihre Augen bis zur Infizierung von Cody mit einem scheinbar transmogrifikationsgebundenen Alien-Virus ist das Wesen darauf aus, seinen Peinigern auf jede erdenkliche und heimtückische Weise Schaden zuzufügen.
Mit nur wenigen Stunden Zeit, um zwischen der Freilassung des Wesens und dem Verzicht auf ihr Leben zu entscheiden, und der Tötung des Wesens, die die Menschheit verurteilt, könnte Wyatt vielleicht die einzige Hoffnung für seine Freunde und seine Spezies sein.