Drei Freunde um die Zwanzig kehren um 1996 zurück zu ihren kleinstädtischen Wurzeln, um an der Beerdigung ihres Highschool-Freundes Bender teilzunehmen. Die Jungs verbringen ein wildes Wochenende damit, in Erinnerungen an Fußball, Alkohol und Babes zu schwelgen, während sie mit dem selbstzerstörerischen Lebensstil eines Kumpels, dem scheinbar perfekten Leben eines anderen und den demütigenden Unsicherheiten des anderen kämpfen.