Ein meist chronologisches Porträt des Komponisten, Cellisten und Sängers Arthur Russell (1951-1992). Seine Eltern, Freunde und Kollegen wie Allen Ginsberg und Philip Glass, sein langjähriger Weggefährte Tom Lee und andere kommentieren. Arthur ist schüchtern, von Akne gezeichnet, kommt aus der Prärie, komponiert ständig und beendet nicht immer seine Werke. Nach einigen Jahren in San Francisco lässt er sich in New York City nieder und wird Musikdirektor im Kitchen. Er verbindet Pop und Klassik, nimmt Discomusik mit Lola Blank auf, hat eine erfolglose Zusammenarbeit mit Robert Wilson und ist Teil mehrerer Bands. In Archivclips sehen wir ihn auftreten. Er hinterlässt Hunderte von Tonbändern und anderen Aufnahmen.