Ein kleines Mädchen wird von Ranon und Mims, den Kindern von Willow Ufgood, einem Zwergenbauern und Magier, in einem Fluss entdeckt und von Willows Familie aufgenommen. Doch als ein furchterregendes hundähnliches Wesen das Dorf von Willow angreift, während es das Baby verfolgt, konsultiert Willow den Dorfrat und den Zauberer Der Hohe Aldwin. Der Hohe Aldwin gibt Willow eine Aufgabe und Willow verlässt das Dorf, um das Baby einem verantwortungsbewussten Menschen zu übergeben.
Aber Willow erfährt bald, dass das Baby Elora Danan ist, das Mädchen, das dazu bestimmt ist, den Untergang der bösen Zauberin Königin Bavmorda herbeizuführen. Gemeinsam mit seinen Verbündeten: dem Schwertkämpfer Madmartigan, der Zauberin Fin Raziel und den Brownies Franjean und Rool, nimmt Willow es auf sich, Elora vor Königin Bavmorda zu schützen, die beabsichtigt, Elora zu töten und sie daran zu hindern, ihr Schicksal zu erfüllen.
Willow und seine Verbündeten werden von Königin Bavmordas Tochter Sorsha und dem bösen Kommandanten von Königin Bavmordas Armee, General Kael, verfolgt, die nach Elora suchen und sie zurück zum Schloss von Königin Bavmorda bringen, wo Königin Bavmorda darauf besteht, Elora in einem Ritual zu töten und die Prophezeiung ihres Untergangs zu verhindern.