Cuando Chappy Sinclair se enfrenta a un grupo de inadaptados y delincuentes para su escuela de vuelo, recurre a su protegido Doug Masters para que lo ayude a prepararlos para una competencia importante. Durante su entrenamiento, se topan con un grupo de oficiales subversivos de la Fuerza Aérea de los Estados Unidos que se ocupan de desechos tóxicos como actividad secundaria.