Quando Chappy Sinclair viene sellato da un gruppo di disadattati e delinquenti per la sua scuola di volo, si rivolge al suo protetto Doug Masters per aiutarlo ad affilarli per un'importante competizione. Durante il loro addestramento, si imbattono in un gruppo di ufficiali sovversivi dell'aeronautica americana che si occupano di rifiuti tossici come attività secondaria.