Recientemente viuda, Sharon (Kristina Klebe) está preocupada cuando su hijo Anthony (Sebastian Cabanas) tiene problemas para encajar en la escuela.
Sin embargo, sus preocupaciones terminan cuando Dylan (Tanner Buchanan), un atleta y uno de los chicos más populares de la escuela, de repente se hace amigo de Anthony.
Pero cuanto más tiempo pasa Dylan en la casa, más sospecha Sharon que sus intereses están con ella en lugar de su hijo.
Y a medida que la obsesión de Dylan con ella se vuelve peligrosa, descubre que los avances de Dylan tienen un motivo más siniestro de lo que jamás hubiera imaginado: venganza por algo en el pasado de Sharon que ella creía que había sido enterrado desde hace mucho tiempo.